Войти

Система MetaAstra^ планируется к запуску в январе. В первой версии будет будет реализована функциональность:
— Создание учетных записей, управление профилями
— Мастер онбординга для физических и юридических лиц
— Автоматизированная система KYC верификации и AML проверки
— Регистрация ОТС сделок, подготовка и заключение контрактов
— Учет движения денежных средств при исполнении сделок/контрактов
— Учет цифровых активов

Мы благодарим Вас за интерес к нашему сервису и предлагаем оставить небольшое сообщение — мы обязательно ответим Вам и запишем в “список ожидания” — как только система будет запущена Вы получите приглашение на открытие счета.
Надеемся на интересные совместные проекты и долгосрочное сотрудничество!

Заполнить заявку
Пожалуйста, укажите своё имя
Пожалуйста, укажите свой E-mail
Пожалуйста, опишите своё обращение в нескольких словах.
* - Обязательные поля
Новый AML-закон Эстонии: какие будут изменения

Новый AML-закон Эстонии: какие будут изменения

21 сентября 2021 года Министерство финансов Эстонии опубликовало законопроект о внесении поправок в Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (Закон о борьбе с отмыванием денег, the Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act, the AML Act). 23 декабря правительство Эстонии одобрило законопроект. В настоящее время законопроект внесен в парламент Эстонии, где он должен пройти три чтения, чтобы стать законом.

18 марта 2022 года - это крайний срок для регулируемых крипто-компаний, чтобы привести свою деятельность и документы в соответствие с положениями нового закона. В этой статье мы рассмотрим последние поправки, внесенные Министерством юстиции 21 декабря, и приведем подробную разборку основных изменений.

На кого повлияет

Поправки нацелены на поставщиков услуг виртуальных активов (VASP), работающих в Эстонии, включая крипто биржи и крипто кошельки. Когда законопроект будет принят, децентрализованные платформы, ICO и некоторые другие сервисы также попадут в категорию VASP.

С 2020 года VASP регулируются так же, как и финансовые учреждения. Соответственно, они обязаны соблюдать Закон о борьбе с отмыванием денег и проверять своих пользователей. Кроме того, VASP могут работать в Эстонии только в том случае, если у них есть лицензия финансового регулятора Эстонии (the Financial Intelligence Unit, FIU).

Что изменилось

Эстония является одной из первых юрисдикций, изменивших свое законодательство в соответствии с Обновленным Руководством FATF по риск-ориентированному подходу к виртуальным активам и поставщикам услуг виртуальных активов (FATF, Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers).

Поправки вводят FATF Travel Rule, ужесточают требования к лицензированию и расширяют сферу действия Закона о борьбе с отмыванием денег, охватывая новые услуги по работе с виртуальными валютами. Здесь мы собрали основные изменения.

Расширенное определение “услуги виртуальной валюты” (virtual currency service)

Ранее: Этот термин включал только обмен виртуальных валют и услуги крипто кошельков.

Теперь: Определение термина “услуга виртуальной валюты” расширено и включает:

  • Услуги по переводу виртуальной валюты
  • Услуги, связанные с выпуском виртуальной валюты, т.е. организацией ее публичного или направленного предложения, продажи или предоставления соответствующих финансовых услуг

Это означает, что следующие предприятия теперь подпадают под категорию VASP и должны соблюдать обязательства по борьбе с отмыванием денег и лицензионные требования:

  • Любые посредники между покупателями и продавцами крипто валют и услуги, которые объединяют покупателей и продавцов (брокерские услуги, услуги по обмену книгами заказов и т.д.)
  • Децентрализованные платформы, такие как платформы P2P или DeFi. В случаях, когда юридического лица нет, физическое лицо, создавшее или разработавшее платформу, или имеющее какие-либо дополнительные права или контроль над платформой, будет считаться VASP (cм. пояснения в конце статьи)
  • Службы, которые делегируют какие-либо транзакции третьим лицам (все деловые партнеры в этом случае будут считаться VASP)
  • Платформы ICO и другие аналогичные услуги, такие как ISO и TGE, предоставляемые самим эмитентом или любыми третьими сторонами, которые помогают рекламировать, продавать или распространять виртуальные активы

Чтобы решить, считаются ли они VASP, предприятия должны следовать функциональному подходу FATF к каждому определению.

При таком подходе предприятия должны анализировать предлагаемые ими услуги, а не полагаться исключительно на терминологию, которую они используют для описания самих себя. Например, они должны учитывать, какие транзакции выполняются для предоставления их услуг, кто является сторонами и как меняется владение валютой в результате транзакции.

Лицензионные и операционные сборы

Ранее: Плата за лицензию VASP составляла 3 300 Евро, а минимальный размер уставного капитала составлял 12 000 Евро.

Теперь: Предлагаемое регулирование требует еще более высокой платы за лицензию, плюс некоторые дополнительные сборы для поставщиков. Вот что изменилось:

  • Административный сбор за выдачу лицензии VASP будет увеличен до 10 000 Евро
  • Минимальный уставной капитал составит 125 000 Евро для сервисов кошельков, бирж, ICO и аналогичных платформ; для услуг перевода он составит 350 000 Евро.
  • С 1 апреля 2022 года будет взиматься плата за надзор FIU в размере 1% от уставного капитала и 0,035% от общей суммы инициированных и принятых транзакций в ходе предоставления услуг по переводу виртуальной валюты

Законопроект требует, чтобы средства, принадлежащие VASP, соответствовали минимальному размеру уставного капитала или сумме, рассчитанной в соответствии с методологией, предусмотренной в §72² Закона, в зависимости от того, что больше.

Требования к заявке на получение лицензии

Ранее: Закон о борьбе с отмыванием денег требовал, чтобы предприятия предоставляли информацию о своих услугах, внутренних правилах и процедурах и т.д. (см. Полный список в § 70 Закона о борьбе с отмыванием денег).

Теперь: Предприятия должны предоставить дополнительную информацию и документы для получения лицензии. К ним относятся:

  • Финансовая информация, такая как активы и размер акционерного капитала, обзор доходов, денежных потоков и многое другое
  • Бизнес-план, включающий описание характера предпринимательской деятельности заявителя, организационной и управленческой структуры и т.д.
  • Документирование склонности к риску (risk appetite) и методология оценки рисков (risk assessment)
  • Информация о технологических системах, используемых для предоставления запланированных услуг, включая описание мер безопасности, мер по обеспечению непрерывности бизнеса и уровня технической организации
  • Описание систем информационных технологий, которые будут использоваться для идентификации и мониторинга транзакций, клиентов и их бенефициарных владельцев, а также для передачи информации, необходимой для выполнения обязательства по правилам Travel rule
  • Информация о финансовой аудиторской фирме заявителя, которая проверяет их средства. Предприятия также должны назначить и предоставить информацию о внутреннем аудиторе, который будет проверять системы и процедуры борьбы с отмыванием денег, передовую практику и решения органов управления
  • Информация о количестве акций и голосов, приобретенных или принадлежащих каждому акционеру

Полный список можно найти в §70 законопроекта. Если поставщик хочет использовать дочерние компании, он должен предоставить ту же информацию о них.

Обновленные требования к правлению

Ранее: FIU требовал подтверждения уровня образования совета директоров, опыта работы, характера предыдущих должностей и т.д.

Теперь: Новое положение устанавливает дополнительные требования к правлению и контактным лицам. Вот два основных требования:

  • Члены Правления должны иметь высшее образование и не менее двух лет профессионального опыта работы
  • Член правления не может занимать более двух должностей в VASP

Как и в предыдущих обновлениях, члены руководящего органа не могут иметь плохую деловую репутацию или неснятую судимость за уголовное преступление.

Основания для отказа в выдаче лицензии

Ранее: бизнесу могло быть отказано в лицензии из-за отсутствия процедур борьбы с отмыванием денег, платежных счетов в Эстонии и многого другого.

Теперь: Поправки вводят дополнительные основания для отказа в лицензировании VASP. К ним относятся:

  • Существуют сомнения относительно законного происхождения акционерного капитала
  • Бизнес не намерен работать в Эстонии или не имеет значительных связей с Эстонией (недостаточно иметь коммерческое предприятие или правление в стране)
  • Внутренних правил недостаточно, учитывая характер и сложность предпринимательской деятельности
  • Информационно-технологических систем и других технологических средств недостаточно для предоставления услуг
  • Лицензия, ранее выданная юридическому лицу или владельцу соответствующего холдинга, была отозвана

Полный список можно найти в §72 законопроекта. FIU принимает решение о выдаче лицензии в течение 60 рабочих дней с момента получения всех необходимых документов и информации.

Бизнесу, членам его руководящего органа или владельцам соответствующего холдинга не будет разрешено подавать заявку на получение новой лицензии в течение двух лет с даты отзыва существующей лицензии или отказа FIU в выдаче лицензии.

Основания для отзыва лицензии

Ранее: Лицензия могла быть отозвана из-за неоднократного несоблюдения требований FIU или из-за несоблюдения требований, которые не были устранены в течение определенного срока (Закон о борьбе с отмыванием денег, §75).

Теперь: Вводятся дополнительные основания для отзыва, в том числе:

  • VASP неактивен дольше шести месяцев подряд
  • VASP выбрала Эстонию в качестве места для подачи заявления на получение лицензии и регистрации, чтобы избежать более строгих требований к борьбе с отмыванием денег в другой стране, где она активно работает
  • VASP публикует неверную или вводящую в заблуждение информацию или рекламу о своей деятельности
  • VASP занимается отмыванием денег или финансированием терроризма или нарушил международные санкции

Полный перечень оснований для отзыва лицензии можно найти в §75 (1-я и 2-я части) Закона. Если VASP не приведут свою деятельность в соответствие с предлагаемыми поправками и не представят все необходимые документы, FIU аннулирует их лицензию.

“Travel rule” для VASP

Ранее: Travel Rule применялось только к банкам и другим финансовым учреждениям.

Теперь: VASP обязаны следовать the FATF Travel Rule. Согласно Правилу, провайдеры должны собирать данные об отправителе транзакции и передавать их поставщику услуг получателя транзакции при завершении обмена или перевода виртуальной валюты.

Информация, которую VASP должны собирать об отправителе, немного отличается между физическими и юридическими лицами. Для физических лиц она включает в себя:

  • Имя, Фамилию
  • Уникальный идентификатор транзакции
  • Идентификатор платежного счета или идентификатор кошелька виртуальной валюты и личный идентификационный код
  • Имя и номер документа, удостоверяющего личность, или дата рождения
  • Место рождения и адрес проживания

Для юридических лиц информация включает в себя:

  • Полное название организации
  • Уникальный идентификатор транзакции
  • Идентификатор платежного счета или идентификатор кошелька виртуальной валюты
  • Регистрационный код и, при его отсутствии, соответствующий идентификатор страны проживания (комбинация цифр или букв, эквивалентная регистрационному номеру)
  • Адрес регистрации

VASP должны будут хранить документы, которые они собрали в соответствии с Travel Rule.

Санкции за несоблюдение

Целью этих поправок является снижение рисков, связанных с виртуальными валютами. Правление обязано привести свой бизнес в соответствие с требованиями к 18 марта и представить аудиторский отчет к 15 августа 2022 года.

Для тех, кто игнорирует новые требования, несоблюдение Закона о борьбе с отмыванием денег может привести к аннулированию их лицензии.

Измененный Закон о борьбе с отмыванием денег также добавляет три новых преступления:

  • Открытие анонимного счета, сберегательной книжки, кошелька или кошелька виртуальной валюты
  • Нарушение требований к собственным средствам
  • Нарушения обязательств VASP, такие как неспособность установить или контролировать информацию, относящуюся к инициатору транзакции

Эти нарушения могут привести к штрафу в размере до 300 штрафных единиц (одна штрафная единица равна 4 Евро) для физического лица и штрафу в размере до 400 000 Евро для юридического лица.

Мы продолжим следить за изменениями и обновим эту статью, как только Закон вступит в силу.

Пояснительная записка по регулированию децентрализованных платформ

Как мы указывали выше, в соответствии с предлагаемыми поправками некоторые децентрализованные платформы могут подпадать под действие нового регулирования. В пояснительной записке к законопроекту разъясняется это положение, чтобы помочь компаниям оценить, будут ли они считаться VASP.

В соответствии с Пояснительной запиской к законопроекту:

“... если используемое приложение не является поставщиком услуг виртуальной валюты, но создатели, владельцы, администраторы и другие лица, которые влияют или контролируют условия предоставления услуги или другие параметры, могут быть обязанными лицами, даже если предоставление услуги организовано децентрализованным образом и/или некоторые процессы автоматизированы.”

Также, “лицо, которое создает и/или продает программное приложение или платформу для предложения и/или торговли виртуальной валютой, не может быть поставщиком услуг виртуальной валюты, если его деятельность ограничивается созданием и/или продажей приложения и/или платформы. Однако, как правило, сторона, которая контролирует создание и разработку программного обеспечения или платформы с целью предоставления услуг виртуальной валюты, также квалифицируется как поставщик услуг виртуальной валюты, особенно если она сохраняет контроль или достаточное влияние на виртуальную валюту, программное обеспечение, протокол, платформу или деловые отношения с пользователями программного обеспечения, даже если это делается с помощью смарт-контракта”.”

Пояснительную записку (Seletuskiri RahaPTS jt SE_OKT.docx) можно найти здесь задав в параметрах поиска “rahapesu” значение “21-1113.”



© 2021- Integrity One. All rights Reserved.

Reg.No. 14559573: Harju maakond, Tallinn, Lasnamae linnaosa, Lootsa tn 4, 11415, Estonia
License FFA000286: Operating as a financial institution
License FVT000283: Providing a virtual currency service